关于梦网荣收购市股权时 形成的商誉的减值测试项目 评估报告 鹏信资评报字[2017]第 S038 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 评估报告日：2017 年 4 月 16 日 市鹏信资产评估土 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼 Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, Chstcode):518026 : 关于梦网荣商誉减值测试项目涉及的 市股东权益价值评估报告目录 评估报告目录 资产评估师声明 评估报告摘要 评估报告正文 委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者评估目的评估对象和评估范围 价值类型及其定义 评估基准日 评估依据评估方法评估程序实施过程和情况 评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告日 评估报告附件 市鹏信资产评估土 1 关于梦网荣商誉减值测试项目涉及的 市股东权益价值评估报告声明 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的相关规定以及 我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》相关约定，恪守独立、客观和公正的原则；根 据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。
二、评估对象和评估范围所涉及的有关经济主体之资产、负债清单、相关财务数据、相 关经营数据或与经营有关的资料、评估对象及其相关的资产之法律权属资料等均由委托方、 被评估企业及其有关经济主体（以下统称“资料提供者”）申报或提供并经其签章或其他方 式确认；我们形成的专业意见和评估报告在很大程度上依赖资料提供者所提供的资料，该等 资料之真实性、合法性、完整性和有效性是资料提供者的责任，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。
三、除按照我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》收取约定的评估服务费用外， 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经履行了包括对评估报告中的评估对象及其所涉及的主要资产进行相应现场 调查在内的必要评估程序；现场调查的方式包括现场询问、发函证、现场核对、现场监盘、 现场观察、现场查阅等。对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，且已提请委托方及相关当事方完善法律权属以满足出具评估报告的要求；对评估 对象及其所涉及的相关资产之法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围和能力，因 此，我们不对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属提供任何保证。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件、特别事项说明及其对评估结 论的影响。
七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
八、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经 验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估 机构或专家的工作成果。
九、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字 资产评估师及其所在评估机构无关。
市鹏信资产评估土 1 关于梦网荣商誉减值测试项目涉及的 市股东权益价值评估报告摘要 关于梦网荣收购市股权时 形成的商誉的减值测试项目 评估报告摘要 鹏 资 评 报 字 [2017]第 S038 谨提请评估报告摘要之使用者和阅读者注意：评估报告摘要之内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读评估报告全文。
市鹏信资产评估土接受梦网荣信的 委托，就确认梦网荣信收购市股权时形成 的商誉在评估基准日的公允价值所涉及的市股东全部权益进行 了评估，现将评估报告正文的相关内容摘要如下： 一、评估目的：确定评估基准日市股东全部权益的市场价值， 为梦网荣信管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依 据。
二、评估对象：市全部权益，与评估对象相对应的评估范围 为市申报的、业经审计后的全部资产以及相关负债，包括流动资 产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2016 年 12 月 31 日。
四、价值类型：本次资产评估的价值类型按照会计减值测试的方法定义为资产预计未来 现金流量的现值。
五、评估方法 根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产 可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据 其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收 益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于包含 商誉在内的调整后账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作 就可以完成。如果出现收益法评估结果低于账面价值的情况，则还需要考虑估算组成资产组 的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是 否存在商誉减值。
六、评估结论： 经按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对市全部权益 进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，市全部权益价值 为 316,150.00 万元，较其账面值 49,618.12 万元，增值 266,531.88 万元。
市鹏信资产评估土 1 关于梦网荣商誉减值测试项目涉及的 市股东权益价值评估报告摘要 2016 年末 商誉（万元） 可辨认资产（万元） 合计（万元） 账面价值 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 调整后账面价值 可收回金额 316,150.00 减值损失 于 2016 年 12 月 31 日、包含商誉在内的调整后账面价值低于收益法评 估结果，则可以认为企业不存在商誉减值。
根据本次资产减值测试评估结果，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，未发现梦网荣 信对市股权收购时产生的商誉出现减值 迹象。
七、特别事项说明： 1、由于国内对股权流通性因素研究刚刚起步，并无成熟的方法可供借鉴，本次评估未 考虑股权的流通性因素； 2、控股股权溢价研究刚刚起步，并无成熟的方法可供借鉴，本 次评估结论未考虑控股股权溢价的因素。
3、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果体现的是本次评估目的在 评估基准日的市场价值，在资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日）有效。
市鹏信资产评估土 1 关于梦网荣商誉减值测试项目涉及的 市股东全部权益价值评估报告 关于梦网荣收购市股权时 形成的商誉的减值测试项目 评估报告正文 鹏信资评报字[2017]第 S038 梦网荣的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法进行评估，按 照必要商誉减值测试项目涉及的市全部权 益价值于 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 (一) 委托方 公司名称：梦网荣信； 统一社会信用代 住所：辽宁省科技路 108 号； 法定代表人：左强； 注册资本：86159.502500 万人民币； 企(上市、国有控股)； 营业期限：自 1998 年 11 月 19 日至长期； 经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的 研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术 的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） (二)被评估单位 1.被评估单位概况 公司名称：市；（以下简称「梦网科技」） 统一社会信用代 住所：高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 法定代表人：余文胜； 注册资本：20,000.00 万人民币； 实收资本：6,000.00 万人民币； 市鹏信资产评估土 1 关于梦网荣商誉减值测试项目涉及的 市股东全部权益价值评估报告 企(自然人投资或控股的法人独资)； 营业期限：自 2001 年 09 月 03 日至长期； 经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）＼
